Estoński CIT II – warunki korzystania z estońskiego CIT

Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, to alternatywna forma opodatkowania, która umożliwia odroczenie płatności podatku dochodowego do momentu wypłaty zysku. Dzięki temu rozwiązaniu przedsiębiorcy mogą efektywniej zarządzać płynnością finansową i reinwestować środki w rozwój firmy. Jednak aby skorzystać z tego rozwiązania, należy spełnić określone warunki oraz być świadomym ograniczeń – w dzisiejszym artykule skupimy się właśnie na tych aspektach.

Jeżeli chcą Państwo zapoznać się z pierwszą częścią artykułu o CIT estońskim, należy kliknąć tutaj.

Forma prawna i struktura właścicielska spółki

Z estońskiego CIT mogą skorzystać wyłącznie spółki prowadzące działalność w jednej z następujących form prawnych:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.),
• spółka akcyjna (S.A.),
• prosta spółka akcyjna (P.S.A.),
• spółka komandytowa (sp.k.),
• spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.).

Dodatkowo, wszystkie udziały lub akcje w spółce muszą być w posiadaniu wyłącznie osób fizycznych. Niedopuszczalne jest, aby wspólnikami były osoby prawne, fundacje, trusty lub inne podmioty o charakterze powierniczym, z wyjątkiem fundacji rodzinnych.

Struktura przychodów – ograniczenie dochodów pasywnych

Aby skorzystać z estońskiego CIT, mniej niż 50% przychodów spółki w poprzednim roku podatkowym (liczonych wraz z należnym VAT) może pochodzić z tzw. przychodów pasywnych, takich jak:

• wierzytelności,
• odsetki i pożytki z pożyczek,
• część odsetkowa rat leasingowych,
• poręczenia i gwarancje,
• prawa autorskie i prawa własności przemysłowej,
• zbycie i realizacja praw z instrumentów finansowych,
• transakcje z podmiotami powiązanymi, które nie generują wartości dodanej.

W przypadku podatników rozpoczynających działalność, warunek ten uznaje się za spełniony w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem.

Wymogi dotyczące zatrudnienia

Spółka musi spełniać jeden z poniższych warunków dotyczących zatrudnienia:

• zatrudniać na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby (niebędące wspólnikami) w przeliczeniu na pełne etaty przez minimum 300 dni w roku podatkowym (lub 82% dni w przypadku roku podatkowego krótszego niż 12 miesięcy),

lub

• ponosić miesięcznie wydatki na wynagrodzenia dla co najmniej 3 osób (niebędących wspólnikami) zatrudnionych na podstawie umów innych niż umowa o pracę (np. umowy zlecenia), w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. W tym przypadku spółka musi być płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

Dla podatników rozpoczynających prowadzenie działalności w pierwszym roku opodatkowania estońskim CIT nie muszą zatrudniać pracowników, ale od roku następnego muszą zatrudniać jedną osobę w wymiarze pełnego etatu, z roku na rok zwiększając liczbę zatrudnionych, aż do osiągnięcia limitu trójki pracowników w czwartym roku podatkowym estońskiego CIT.

I SA/Bd 653/24, Zatrudnienie jako przesłanka stosowania CIT estońskiego – Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy

Przepis art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a updop stanowi, że warunkiem objęcia opodatkowaniem ryczałtem jest realizowanie zatrudniania przez okres co najmniej 300 dni w roku kalendarzowym na poziomie co najmniej 3 pełnych etatów. Możliwe jest przy tym zatrudnianie większej ilości osób na ułamkowe części etatów, jednak ich przeliczenie musi wskazywać na realizowanie zatrudnienia na poziomie co najmniej 3 pełnych etatów, przy czym każdy z tych etatów powinien trwać przez co najmniej 300 dni w roku kalendarzowym następujących po sobie.

Brak powiązań kapitałowych z innymi podmiotami

Spółka nie może posiadać:

• udziałów lub akcji w kapitale innych spółek,
• tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,
• ogółu praw i obowiązków w spółkach niebędących osobami prawnymi,
• innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako fundator lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu o charakterze powierniczym.

Sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z polskimi przepisami

Spółka nie może sporządzać sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości. W okresie opodatkowania ryczałtem obowiązuje stosowanie krajowych przepisów rachunkowych.

Złożenie zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem

Aby skorzystać z estońskiego CIT, spółka musi złożyć zawiadomienie o wyborze tej formy opodatkowania (formularz ZAW-RD) do właściwego naczelnika urzędu skarbowego:

• do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być stosowany ryczałt,

lub

• przed upływem przyjętego przez spółkę roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Wyłączenia podmiotowe i wpływ reorganizacji na możliwość stosowania estońskiego CIT

Pomimo spełnienia wszystkich wymogów formalnych i strukturalnych, nie każdy podatnik może skorzystać z estońskiego CIT. Ustawodawca przewidział szereg wyłączeń, które obejmują zarówno specyficzne kategorie działalności, jak i określone sytuacje związane z reorganizacjami przedsiębiorstwa. Z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wyłączone są m.in.:

• przedsiębiorstwa finansowe i instytucje pożyczkowe,
• podmioty korzystające ze zwolnień na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT (np. działalność w specjalnych strefach ekonomicznych),
• spółki postawione w stan upadłości lub likwidacji,
• spółki powstałe w wyniku połączenia lub podziału albo do których wniesiono wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – jeżeli wartość takiego aportu przekracza równowartość 10 000 euro – przez okres co najmniej 24 miesięcy od dnia ich utworzenia.

Reorganizacje a estoński CIT

Procesy reorganizacyjne, takie jak połączenia, podziały czy aporty, mają istotny wpływ na możliwość skorzystania z estońskiego CIT. Spółki powstałe w wyniku takich procesów są z zasady czasowo wykluczone z tej formy opodatkowania. Okres karencji obejmuje rok rozpoczęcia działalności oraz rok następny, jednak nie krócej niż przez 24 miesiące.

Jedynym wyjątkiem w tym zakresie jest przekształcenie spółki w inną formę handlową, która również kwalifikuje się do estońskiego CIT. Warto jednak pamiętać, że jeżeli pierwszy rok stosowania ryczałtu pokrywa się z rokiem następującym bezpośrednio po przekształceniu, może wystąpić obowiązek rozpoznania tzw. dochodu z przekształcenia – co oznacza konieczność wcześniejszego rozliczenia podatku od zysków zatrzymanych w spółce.

Na szczególną uwagę zasługuje zmiana przepisów wprowadzona pod koniec 2023 r., która obowiązuje również w 2025 roku. Rozszerzono wówczas katalog przypadków skutkujących automatyczną utratą prawa do estońskiego CIT. Nowelizacja objęła m.in. nową formę reorganizacji – podział przez wyodrębnienie, wprowadzoną do polskiego porządku prawnego w związku z implementacją dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121.

Od 15 września 2023 r. także spółki, które zostały podzielone przez wyodrębnienie – nawet jeśli formalnie nie zakończyły działalności – tracą prawo do stosowania estońskiego CIT, jeżeli do podziału doszło w ciągu ostatnich dwóch lat podatkowych. Praktycznym skutkiem tych regulacji jest konieczność daleko idącej ostrożności przy planowaniu przekształceń, aportów czy reorganizacji struktury właścicielskiej spółki.

Estoński CIT – o czym warto pamiętać przy wdrażaniu?

Podatnik, który chce skorzystać z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, powinien złożyć zawiadomienie ZAW-RD do właściwego dla jego adresu siedziby urzędu skarbowego. Należy to zrobić najpóźniej do końca pierwszego miesiąca, w którym ma zostać rozpoczęte stosowanie estońskiego CIT. Możliwe jest również rozpoczęcie opodatkowania estońskim CIT w trakcie roku podatkowego, pod warunkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający moment przejścia.

Interpretacje podatkowe – ważne stanowiska organów

Na szczególną uwagę zasługują dwie interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• Interpretacja z 29 listopada 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.561.2023.1.MK) potwierdziła, że w przypadku wyboru estońskiego CIT nie ma obowiązku wcześniejszego sporządzenia sprawozdania finansowego – może to nastąpić po złożeniu zawiadomienia ZAW-RD.
• Interpretacja z 12 października 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.405.2023.2.ASK) określiła zasady ustalania statusu „małego podatnika” na potrzeby estońskiego CIT w poszczególnych latach podatkowych.

Obie interpretacje potwierdzają elastyczność i korzystne podejście fiskusa do podatników stosujących estoński CIT, pod warunkiem prawidłowego wypełniania obowiązków formalnych.

Estoński CIT – potencjał i obowiązki

Estoński CIT to nadal jedno z najciekawszych rozwiązań w polskim systemie podatkowym, zwłaszcza dla firm, które stawiają na inwestycje, rozwój i stabilność finansową. Odroczenie zapłaty podatku do momentu wypłaty zysku pozwala firmom efektywniej zarządzać środkami, poprawiać płynność i minimalizować zewnętrzne finansowanie.

Należy jednak pamiętać, że ryczałt od dochodów spółek wymaga rzetelnej ewidencji, unikania transakcji mogących zostać zakwalifikowanych jako ukryte zyski i śledzenia najnowszego orzecznictwa związanego z estońskim CIT. W przeciwnym razie przedsiębiorca może łatwo utracić prawo do tej preferencji – i to ze skutkiem natychmiastowym.

Planują Państwo wdrożenie estońskiego CIT?

Kancelaria GebauerGroup oferuje kompleksowe wsparcie przy wdrożeniu estońskiego CIT – od analizy warunków formalnych, przez przygotowanie dokumentów, po bieżące doradztwo podatkowe i księgowe. Wskażemy, jakie działania warto wdrożyć, aby bezpiecznie skorzystać z tego systemu i zoptymalizować opodatkowanie swojej firmy.

📩 Zapraszamy do kontaktu – wspólnie przeanalizujemy, czy estoński CIT to dobry wybór dla Państwa działalności.