Przekształcenie w spółkę z o.o. — krok po kroku

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to najbardziej popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, zaraz za jednoosobową działalnością gospodarczą. Nie bez powodu, duża część firm decyduje się na przekształcenie własnej działalności właśnie w tę formę prawną.

Przedsiębiorcy przekształcają swoje firmy w spółki z o.o. gdy priorytetem jest ograniczenie odpowiedzialności, przygotowanie firmy na wejście inwestora, zaplanowanie sukcesji, uporządkowanie relacji wspólnik–spółka czy chęć skorzystania z optymalizacji podatkowych.

Zanim jednak wejdziemy w procedury, kluczowy jest etap strategiczny – rozpoznanie celów i uwarunkowań (majątek, umowy długoterminowe, nieruchomości, finansowanie, zatrudnienie). Efektem powinien być plan działań dopasowany do danej firmy, który pozwoli na skuteczne przeprowadzenie procesu przekształcenia w spółkę z o.o..

Jaki sposób przekształcenia wybrać?

Najbardziej uporządkowaną i najczęściej rekomendowaną drogą jest przekształcenie zgodne z kodeksem spółek handlowych. Przekształcenie w spółkę z o.o. w ten sposób, nie powoduje twardego zamknięcia i otwarcia nowego podmiotu ale oznacza płynne przejście na inną formę działalności i kontynuację biznesu. Działa tu zasada sukcesji: nowa spółka z o.o. wchodzi w prawa i obowiązki podmiotu „wyjściowego”. W praktyce oznacza to mniejszą liczbę indywidualnych aneksów i zgód, a cały ciężar dowodowy dotyczący ciągłości biznesu jest „wbudowany” w procedurę.

Alternatywy do ,,standardowego’’ trybu przekształcenia istnieją i bywają użyteczne, ale trzeba je stosować z dużą dozą ostrożności. Aport, czyli wniesienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (ZCP) przenosi do nowo założonej spółki realnie wyodrębniony biznes, lecz nie daje pełnej, automatycznej sukcesji — część kontraktów, licencji czy koncesji trzeba przenieść ręcznie.

Innym sposobem jest założenie nowej spółki z o.o. oraz stopniowe i systematyczne przenoszenie do niej aktywów oraz wszelkich kontraktów, umów i ,,know-how’’. Zyskujemy dzięki temu trochę więcej elastyczności ale tracimy automatyzm sukcesji, łatwo też o niezamierzone skutki podatkowe w trakcie transferów. To rozwiązanie bywa wybierane z powodów operacyjnych, ale nie jest „tańszym przekształceniem” — jest po prostu innym sposobem z którym wiążą się konkretne ryzyka.

Jak wygląda proces przekształcenia w spółkę z o.o.?

Proces przekształcenia powinien zaczynać się od diagnozy i wstępnego planu. Ustala się cele (ograniczenie odpowiedzialności, przygotowanie pod inwestora, sukcesja, zmiana modelu podatkowego), mapuje majątek oraz umowy długoterminowe (banki, leasingi, dotacje), sprawdza status nieruchomości i sytuację pracowników/podwykonawców. Na tym etapie powinna zapaść decyzja o sposobie przekształcenia oraz planowanym terminie a także musi zostać powzięta uchwała o przekształceniu spółki.

Następnie powstaje plan przekształcenia, przy przekształcaniu spółki kapitałowej przygotowuje i podpisuje go zarząd a w przypadku spółki osobowej – wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej.

Plan przekształcenia, musi zawierać także kilka kluczowych załączników. Jednym z nich jest sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia. Powinno ono zostać sporządzone na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Załącznikami do planu przekształcenia są również projekt uchwały, projekt umowy spółki przekształconej a w przypadku przekształcenia z JDG także oświadczenie w sprawie przekształcenia.

W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG → sp. z o.o.) lub jednoosobowej spółki, plan sporządza się w formie aktu notarialnego i obowiązkowo bada go biegły rewident wyznaczony przez sąd.

Po pozytywnej opinii biegłego (tam, gdzie jest wymagana) składa się oświadczenie o przekształceniu, zawiera umowę spółki z o.o. i powołuje zarząd. Następnie te dokumenty składa się do KRS, a po otrzymaniu wpisu do KRS nowo powstała spółka z o.o. staje się podmiotem kontynuującym działalność — z całym dobrodziejstwem inwentarza, ale i z obowiązkami.

Po pozytywnym przekształceniu warto mieć przygotowaną checklistę: zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR w terminie 7 dni, aktualizacje w bankach i urzędach, powiadomienia dla kontrahentów, porządki w pełnomocnictwach, numeracji dokumentów czy kasach fiskalnych.

Różnice między formami spółek przekształcanych

Najwięcej formalności przy przekształcaniu czek nas przy JDG: plan przekształcenia w formie notarialnej i badanie biegłego wymagają wcześniejszego uporządkowania ksiąg i dokumentów.

Spółka cywilna przekształca się poprzez swoich wspólników, więc oprócz standardowych czynności przekształceniowych dochodzą obowiązki porządkowe po stronie „starej” struktury (np. wykreślenia z ewidencji).

Spółki osobowe (jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna, partnerska) przechodzą procedurę sprawniej — nacisk jest na rzetelny plan przekształceniowy, komplet danych i prawidłową umowę spółki z o.o. W każdym wariancie kluczowe jest odpowiednie wyprzedzenie czasowe: kontrahenci, banki i leasingodawcy wolą być uprzedzeni, zamiast dowiadywać się o przekształceniu po fakcie.

Strona podatkowa przekształcenia w spółkę z o.o.

Po przekształceniu spółka z o.o. staje się podatnikiem CIT. Dla części podmiotów realną opcją jest także zastosowanie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT), ale wymaga to wcześniejszego ułożenia polityki wypłat i świadczeń na linii wspólnik–spółka oraz solidnego zaplanowania całej struktury spółki pod ten konkretny sposób opodatkowania.

Z perspektywy VAT sama operacja przekształcenia jest neutralna na gruncie VAT, następuje kontynuacja rozliczeń przez następcę. To samo dotyczy sytuacji, gdy do spółki wnosimy zorganizowaną część przedsiębiorstwa – jeśli będzie ona nadal wykorzystywana do czynności opodatkowanych VAT.

Inaczej jest natomiast przy „wygaszeniu”, czyli stopniowemu przenoszeniu składników majątku z JDG do nowo powstałej spółki z o.o., pojawiają się zwykłe sprzedaże składników majątku co oznacza opodatkowanie dochodu ze sprzedaży po stronie sprzedającego.

Ile trwa przekształcenie w spółkę z o.o.?

Czas przekształcenia spółki jest dosyć rozbieżny. Zależy on między innymi od wielkości i złożoności przekształcanej firmy oraz od ewentualnej konieczności badania planu przez biegłego rewidenta. W praktyce decydujący jest czas przygotowania wymaganych dokumentów przez biuro rachunkowe, kancelarię prawną, biegłego rewidenta oraz tempo rozpoznania sprawy przez Sąd. Zazwyczaj musimy się spodziewać, że przekształcenie zajmie od 1 miesiąca do nawet 1 roku.

Podsumowanie

Dobrze przeprowadzone przekształcenie w spółkę z o.o. to połączenie trzech elementów: jasnego celu, właściwie dobranej ścieżki oraz skrupulatnej realizacji. Różnice między formami wyjściowymi są istotne a sprawne przygotowanie potrzebnej dokumentacji robi największą różnicę w tempie i komforcie całej operacji.

Zapraszamy na konsultację

W kancelarii GebauerGroup zadbamy o każdy szczegół i sprawnie przeprowadzimy przez cały proces przekształcenia. Od ustalenia odpowiedniego sposobu przekształcenia i realizację umów, po wskazówki i wytyczne dotyczące dalszego prowadzenia biznesu w formie spółki z o.o.. Zadbamy o to aby cały proces był dla Państwa jak najbardziej czytelny, zrozumiały i przyjemny.

📩 Zapraszamy do kontaktu!